Una de las características que diferencian a las empresas cotizadas del resto es la separación existente entre los sujetos que toman las decisiones y los que aportamos los fondos al invertir en bolsa (inversores externos).

Cuando una empresa no está en bolsa es normal que los directivos sean los principales accionistas pero cuando entran en los mercados bursátiles existe un gran número de accionistas incapaces de controlar los actos de aquellos que toman las decisiones en la empresa.

Nuestro interés es que exista un gobierno corporativo que se encargue de defendernos ante esta separación entre los que controlan una sociedad y los que aportamos los fondos en la bolsa. Se suele hablar de la existencia de dos sistemas distintos según se configure el sistema de gobierno de una empresa cotizada.

El sistema anglosajón está caracterizado porque en las empresas cotizadas ningún accionista posee un paquete significativo de acciones. Por tanto, salvo que existan inversores institucionales, la estructura de propiedad suele estar bastante difusa.

El sistema de gobierno, donde se centran las decisiones, está encabezado por el consejo de administración junto a los consejeros externos que poseen un puesto directivo en la empresa.

Las acciones suelen ser bastante líquidas en este sistema dado a que estos no están retenidos por unas pocas manos. Por la estructura de las sociedades existe una mayor protección sobre los derechos de propiedad de las sociedades y ante OPAS hostiles.

Por otro lado tenemos el sistema imperante en Europa y en la mayoría de los países del mundo. Esta forma de gobierno se caracteriza por la existencia de grandes propietarios controladores involucrados en los sistema de control y dirección.

La propiedad de las sociedades suele estar bastante concentrada y controlada por grandes compañías como bancos u otras sociedades y/o accionistas relevantes.

El consejo de administración cuenta con consejeros internos y/o externos vinculados a estos grandes accionistas y los mercados bursátiles tienen poca capacidad de control. Los títulos son menos líquidos que en el sistema anglosajón.

Los bancos suelen jugar un papel bastante activo en los sistemas de gobierno de estas empresas pero además entre los directivos suele existir una relación de confianza que pone en conflicto el interés de los grandes accionistas controladores contra el de los pequeños inversores. Estas diferencias de intereses se encuentran principalmente en los incentivos de los primeros por la obtención de beneficios privados que no se comparten con el resto de inversores.

En algunos casos esto se incentiva con la definición de estructuras de propiedad que permitan a los accionistas controladores separar sus derechos de voto y cash flow. Esto se puede lograr mediante la creación de cadenas de empresas, en las que una sociedad controla a otra hasta que el último propietario ejerce el control de toda la pirámide.


Germán Udiz

Grudiz (Germán Udiz) es divulgador, analista y máster en gestión de RRHH, ADE, Bachelor in Business Administration. Actualmente Administrador de Visión Veterinaria

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